上市公司監管法規體系迎來30年間首次大整合

規則數量壓縮60％更為簡明科學利于運用

為深入貫徹國務院金融穩定“建制度、不干預、零容忍”九字方針，證監會會同滬深證券交易所，對資本市場上市公司監管法規體系30年來首次進行全面整合修訂。

本次整合修訂主要涉及證監會現行關于上市公司監管的部門規章以下的層級規則、滬深交易所現行關于上市公司監管的自律監管規則，整合為182件，數量壓縮60％。證監會就其自身整合涉及的27件規范性文件向社會公開征求意見。

僅涉規章以下規則

原證監會官員、國浩（上海）律師事務所資深顧問黃江東博士說，資本市場基礎制度作為一整套緊密聯系、內在協調、相互支撐的制度生態體系，共同構成保障資本市場正常運轉和有效發揮作用的“四梁八柱”。

從制度的效力和層級上，既涉及證券法、公司法、基金法、期貨交易管理條例等法律法規，也包括各類部門規章、規范性文件和交易所自律規則。但此次監管規則的整合不涉及證監會規章以上層級，并且只針對上市公司監管規則制度，不涉及其他內容。

按己任律師事務所合伙人龍非的話來說，此次監管規則的整合是資本市場發展30年來的首次大整合。之所以不涉及規章，原因首先是，規章的程序要求更加嚴格。根據立法法的規定，部門規章已經屬于廣義的國家法律的范疇，因此其制定、修改、廢除均需要嚴格按照立法法規定的程序。其次是規章的數量相對較少，規范質量也都比較高，因此整合的重點還是在規章以下的各種規范性文件和自律規則。當然法律、法規的制定及修訂權，均不在證監會，證監會能整合修改的都是作為行政監管部門自身制定的規范性文件。

據證監會有關負責人介紹，經過此次整合后，上市公司監管法規主要呈現3個特點：一是體系化繁為簡。業務分類包含信息披露、公司治理、并購重組、監管職責4大類；在層次上，證監會層面構建基礎規則、監管指引、規則適用意見3個層次，交易所層面構建自律監管規則、自律監管指引、自律監管指南3個層次，行政監管與自律監管實現有效銜接。二是內容更為規范合理。在“避免實體內容大修大改”的前提下，優化上下位規則關系，技術上合并同一事項規則、修改廢止不符合實踐或存在矛盾的規則，統一文字表述和格式體例。三是數量顯著減少。整合后證監會規則94件，滬深交易所規則88件，更為簡明、清晰、友好。

黃江東說，證監會規章以下規范性文件與交易所規則從原來的300多件，壓縮60％，整合為182件，將更為簡便、科學，利于運用。

27件向社會征求意見

此次整合，涉及證監會的規范性文件共27件，其中，合并相關文件后制定的規則是6件，修改17件、廢止4件。證監會就此向社會征求意見。

黃江東分析說，證監會合并相關文件后制定的規則向社會征求意見的分別是：《上市公司章程指引》，主要是修改部分條文，吸收散落別處的規則內容，并根據上位法的新規定調整表述；《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，主要是新增部分規則內容，調整個別文字表述；《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，此次整合是梳理上市對外擔保相關的3份規范性文件內容，重點整合歸并矛盾或重復內容；《上市公司股份回購規則》，主要是對上市公司回購股份等3份規范性文件修訂整合，同時吸收另外兩份文件中有關回購方面的政策內容；《上市公司分拆規則（試行）》，主要是整合上市公司境內外分拆規定，統一境內外監管要求，明確完善分拆條件等；《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見，主要是整合重大資產重組相關的兩份法律適用意見，統一重大資產重組財務指標計算。

此次修改的17件規范性文件，其中涉及信息披露的有《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》等5件。

涉及上市公司董監高的有《上市公司獨立董事規則》等3件。

涉及上市公司監管指引的有《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等4件。

涉及其他方面的有6件，包括《上市公司股東大會規則》等。

此次廢止的規范性文件是《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等。黃江東認為，這此文件被廢止是因階段性工作安排，新規包含其內容，或因時間較早，與現行規則存在矛盾等。

從五方面入手整合

據證監會有關負責人介紹，本次規則整合從5方面入手。一是合并監管事項相同但分散各處的規則，并修改過時、重復、矛盾之處，形成統一、明確的專項規則。如《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等數項規范性文件合并為《上市公司股份回購管理規則》等。

二是修改現行規則中與實踐不相適應、與新發布規則或上位法沖突的規定，并統一規范文字表述。如刪除《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》中“股票被暫停上市”的表述，原因是退市新規實施后不再有“暫停上市”階段等。

三是歸納總結實踐中已經普遍認同的做法，提升形成規則。如《上市公司股東大會規則》依據新證券法增加股東違規買入的股份在36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數的規定，并結合前期監管實踐而形成。

四是廢止前期出臺的暫時性規定、階段性安排以及與現行規則矛盾的規則。如《2008年深入推進上市公司治理專項活動有關事項公告》《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等階段性工作安排的通知文件，其具體要求已在監管實踐和其他規則中予以落實。

五是對于修訂不久或使用效果良好的部分規則，不修改內容，僅做編號等處理，便于市場查找使用。如《上市公司董事長談話制度實施辦法》在實踐中適用情況良好，對其僅重新命名編號為《上市公司監管指引第6號——上市公司董事長談話制度實施辦法》，內容保持不變。

記者 周芬棉